本文转自：中国证券报
证券代码:证券简称:濮耐股份公告编号:-
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于年1月18日以电子邮件形式发出，年1月24日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事8名，董事郑化轸先生因个人原因委托董事曹阳先生参会并代为表决。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的议案》
考虑到控股子公司海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽矿业”）在公司整体菱镁资源保障中的作用已较低，且琳丽矿山扩容难度以及辽宁省菱镁矿资源整合的不确定性越来越大，在权衡时间成本和未来经营风险后，公司决定将所持有的琳丽矿业51%股权进行出售，本次交易完成后，公司不再持有琳丽矿业股权。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的公告》（公告编号：-）。独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十三次会议决议》；
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
年1月26日
证券代码：证券简称：濮耐股份公告编号：-
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于年1月24日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、前次交易基本情况
年5月28日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，公司拟将全资子公司海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽矿业”）49%股权出售给海城铧宇高温耐火炉料有限公司(以下简称“铧宇高温”)，转让价格为5,万元人民币。此次交易旨在引入辽宁海城地区有实力的战略投资者，与公司一同致力于当地矿山的整合，扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模等矿山扩容工作。交易完成后，公司持有琳丽矿业51%股权，琳丽矿业成为公司的控股子公司。
此次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、本次交易基本情况
年1月24日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的议案》，并于同日与铧宇高温、琳丽矿业共同签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。公司拟将所持有的控股子公司琳丽矿业剩余51%股权出售给铧宇高温，转让价格为5,万元人民币。交易完成后，公司不再持有琳丽矿业股权，琳丽矿业不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
海城铧宇高温耐火炉料有限公司
1、基本信息
企业名称：海城铧宇高温耐火炉料有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：辽宁省鞍山市海城市八里镇华峪村
法定代表人：李广达
统一社会信用代码：MAP
注册资本：伍佰万元人民币
成立日期：年03月29日
经营范围：销售：炉底捣打料、喷补料、重烧镁、轻烧镁、中档镁、电熔镁、高纯镁、定型和不定型耐火材料、菱镁矿石、白云石、滑石、建筑石、绿泥石、建筑材料、钢铁、生铁、化工产品（不含危险化学易燃易爆有*品）、日用百货、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
■
3、财务状况
单位：万元
■
注：本表财务数据未经审计
4、关联关系说明
铧宇高温与本公司不存在《上市规则》中所定义的关联关系，也不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。铧宇高温自年以来一直是公司的战略合作原料供应商，双方本着市场化原则进行原料的采购和销售。
三、交易标的基本情况
海城市琳丽矿业有限公司
1、基本信息
企业名称：海城市琳丽矿业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：海城市牌楼镇丁家村
法定代表人：陈贵*
统一社会信用代码：5553E
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：年05月27日
营业期限：年05月27日至年05月27日
经营范围：菱镁矿露天开采；生产销售：重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、镁砖、造渣球、合成砂、不定型耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉；经营货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
本次交易前公司持有琳丽矿业51%股权，交易完成后公司不再持有琳丽矿业股权，铧宇高温持有琳丽矿业%股权。
3、最近一年一期的主要财务状况指标
琳丽矿业一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：本表财务数据为公允价值调整后，年数据未经审计。
4、股权受限情况
琳丽矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
四、拟出售股权涉及的矿业权情况
1、矿业权基本情况
琳丽矿业的主要资产为菱镁矿采矿权，年末矿业权资产账面价值为10,.51万元。本次拟出售股权事项涉及的矿业权为海城市琳丽矿业有限公司采矿权（证号：C20003），具体情况如下：
矿山名称：海城市琳丽矿业有限公司
采矿权人：海城市琳丽矿业有限公司
经济类型：有限责任公司
开采矿种：菱镁矿
开采方式：露天开采
生产规模：20.00万吨/年
矿区面积：0.平方公里
有效期限：自年10月27日至年3月27日
2、矿业权的取得情况及历史权属
（1）年2月，海城市金星福利耐火材料厂取得矿业权
年2月17日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：2000330061）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模10万吨/年；矿区面积0.平方公里；有效期限年2月至年2月。
（2）年4月，采矿权续期
年2月6日，辽宁省国土资源厅收到《采矿权延续申请登记书》后与海城市金星福利耐火材料厂签订《采矿权有偿出让合同》（[]号）：1）甲方将海城市金星福利耐火材料厂矿（原证号：2000330061）有偿出让给海城市金星福利耐火材料厂，出让期限5年，矿山年生产能力10万吨，可采储量50万吨；2）采矿权价款为人民币70.77万元（含采矿权评估费），公司已足额缴纳了采矿权价款。
年4月19日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：2000430296）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模10万吨/年；矿区面积0.平方公里；有效期限年4月至年4月。
（3）年4月，矿山整合生产规模扩大到20万吨/年
2年10月30日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具辽国土资矿划字0号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》：矿区范围由8个拐点圈定，开采深度由米至米标高，矿区面积0.平方公里。
2年3月28日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具《〈海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告〉评审备案说明》：经合规性检查，辽宁富源矿产资源储量评估有限公司及聘请的评审专家符合相应资质条件，提交材料齐全有效，评审程序符合有关规定，辽宁省国土资源厅对《海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告》评审意见书予以备案。
年11月25日，辽宁省国土资源厅（甲方）与海城市金星福利耐火材料厂（乙方）签订《采矿权有偿出让合同》：1）甲方将海城市金星福利耐火材料厂（整合矿山）有偿出让给乙方，出让期限5年，矿山年生产能力20万吨；2）根据采矿权评估确认结果，采矿权出让价格为人民币.28万元（含采矿权评估费），乙方已在2年12月31日前在甲方指定的地点一次缴清。
年3月11日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：C）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模20万吨/年；矿区面积0.平方公里；有效期限年3月11日至年3月11日。
（4）年8月，琳丽矿业取得采矿权并续期
年6月2日，海城市金星福利耐火材料厂与海城市琳丽矿业有限公司签署《采矿权转让合同》：同意将采矿许可证号为C03的海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让给琳丽矿业。
年6月3日，海城市牌楼镇人民*府出具《关于海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让的批复》。
年8月30日，琳丽矿业取得了辽宁省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》（C20003）：采矿权人海城市琳丽矿业有限公司；地址海城市经济开发区；矿山名称海城市琳丽矿业有限公司；经济类型有限责任公司；开采矿种菱镁矿；开采方式露天开采；生产规模20万吨/年；矿区面积0.平方公里；有效期限自年8月30日至年3月30日。
年4月28日琳丽矿业获得辽宁省国土资源厅颁发的采矿许可证，期限自年4月27日至年4月27日。
年10月28日琳丽矿业获得辽宁省国土资源厅颁发的采矿许可证，期限自年10月27日至年3月27日
3、关于矿业权转让情况的说明
本次交易不涉及矿业权的转让，琳丽矿业继续享有其矿业权，矿业权人未发生变更。
4、矿业权相关费用缴纳情况
该矿业权已按国家有关规定缴纳了矿业权相关费用。
5、与矿业权相关的特别风险提示
（1）环境保护和安全生产的风险
由于辽宁海城地区近年来不断提高矿山治理力度，琳丽矿业在后续生产过程中可能存在影响环境保护的因素，可能会对未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。
（2）产品价格波动风险
国内镁质原料价格近三年波动幅度较大，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对琳丽矿业产品的销售价格造成重大影响，从而对业绩带来不确定性。
（3）采矿证无法续期的风险
琳丽矿业目前持有采矿权证的有效期至年3月27日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过辽宁省国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。
五、《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的主要内容
甲方：濮耐股份
乙方：铧宇高温
丙方：琳丽矿业
1、公司拟出售控股子公司琳丽矿业51%股权给铧宇高温。
2、标的股权转让价格为5,.00万元，由乙方在本协议签订生效后3日内一次支付给甲方。
3、甲方、丙方应于甲方收到乙方支付的股权转让价款后90个工作日内办理将标的股权交付至乙方的相关手续。
4、违约责任与免责：
任何一方违反其在本协议项下的任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部损失和所支付的费用。
本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的10%向对方支付违约金；给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
甲方违反本协议关于标的股权交割手续的规定延期办理手续，应向乙方支付违约金。迟延一日的违约金为标的股权转让价款的万分之二/日。
乙方本协议关于价款支付的规定延期支付价款，应向甲方支付违约金。迟延一日的违约金为应付价款的万分之二/日。
如因不可抗力或工商部门等其他有关部门非各方自身的原因导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
5、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
根据上述《股权转让协议》中的约定，本次股权转让前，琳丽矿业需要进行必要的资产剥离，交易各方通过《股权转让补充协议》进行了约定，具体资产剥离补充约定如下（甲方乙方丙方释义同上）：
1、本次丙方资产剥离的时间节点为年12月31日。甲方指定其全资子公司营口濮耐镁质材料有限公司承接丙方剥离资产。
2、本次拟剥离资产包括流动资产、流动负债、固定资产等，剥离后的资产负债情况可参见剥离前后的资产负债表。
3、因矿山开采而产生的必要的植被恢复保证金等流动资产（未剥离的）合计6,,.84元，转为本次股权转让对价的一部分。
4、甲方应负责在《股权转让协议》生效前完成资产剥离；乙方应在丙方资产剥离过程中给予配合。
5、本协议做为“股权转让协议”的补充协议，与“股权转让协议”具有同等法律效力。“法律适用与争议解决”依照“股权转让协议”。
6、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
六、定价依据
本次出售琳丽51%的股权需要在交易之前进行资产剥离，主要是剥离与矿业权不相关的其他资产和负债，在完成剥离的情况下，双方约定的琳丽矿业51%股权对价为5,万元。
本次交易定价的依据参考了琳丽矿业的经公允价值调整后的净资产水平（截止年底，琳丽矿业经公允价值调整后的净资产为10,.94万元）以及琳丽矿业权的历史交易价格，是交易双方依据琳丽矿业的经营及财务状况在公平、平等、自愿的原则下协商确定，是市场化谈判结果，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、交易目的及对上市公司的影响
1、交易背景及原因概述
公司经过多年的原材料板块布局，已拥有三座菱镁矿矿山分别为：西藏卡玛多菱镁矿（储量万吨）、*哈勒哈特菱镁矿（储量万吨）、辽宁琳丽矿业菱镁矿（储量万吨）。除哈勒哈特菱镁矿近几年均在等待生态保护红线区划定结果，无法正常开展矿山建设外，其他两座矿山均开展生产。
年公司及子公司镁质原料整体采购含税金额约为6.36亿元，其中来自卡玛多菱镁矿的镁砂原料占比超过50%，来自琳丽矿业的镁砂原料占比约为7%。目前公司镁制原料自给主要依靠西藏卡玛多菱镁矿，琳丽矿山由于品位较低和开采量较少的原因，供应比重不高。未来随着卡玛多菱镁矿实际开采量的扩大，以及后续生产线产能的释放，公司的镁质原料自给率还将进一步提升。
年琳丽矿业引入战略投资者后，一直致力于为琳丽矿山的扩容工作。但年下半年以来，辽宁省对菱镁矿产业整合以及限产力度持续加大，根据辽宁省人民*府、辽宁省工信厅相关文件的精神，辽宁省的菱镁矿山将大规模整合缩减，相关镁砂加工的产能也将受到总量限制。在此背景下，矿山括容的事宜在行*程序上推进困难，与此同时，海城市矿山整合的具体方式和方法没有实质性进展。
综合考虑琳丽矿业在公司整体菱镁资源保障中的作用已较低，且琳丽矿山扩容难度以及辽宁省菱镁矿资源整合的不确定性越来越大，在权衡时间成本和未来经营风险后，公司决定将所持有的琳丽矿业51%股权进行出售。
2、对上市公司的影响
基于上述背景，公司认为本次出售琳丽矿业不会影响公司整体镁质原料保障，琳丽矿业供应的镁砂缺口短期内可以通过在当地外购获得弥补，交易后不会对公司经营产生重大影响。出售琳丽矿业可有效降低公司未来经营风险和运营成本，使公司集中精力运作西藏和*的菱镁矿山，有利于尽早实现镁制原料自给，有利于全体股东利益。
截至本公告日，公司不存在为琳丽矿业提供担保、委托其理财的情形，琳丽矿业亦不存在占用上市公司资金情形。
经公司财务部门初步核算，本次出售琳丽矿业预计将增加年一季度利润总额.43万元，实际影响金额以会计师事务所审计的财务数据为准。
八、独立董事意见
经认真研究我们认为，本次出售琳丽矿业符合公司整体利益、有利于降低未来经营风险，不会对公司原料保障造成不利影响，符合全体股东利益。本次交易的交易价格是双方依据琳丽矿业的经营及财务状况在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易后不会对公司经营产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，我们同意本次出售琳丽矿业部分51%事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、本次签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
年1月26日